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来源:黎明卡盟  作者:   发表时间:2020-10-01 02:41:38

  数据显示,2013年至2016年间是全国文娱产业发展的黄金期,增速节节攀升;自2017年以来,产业增速放缓,2019年更是近3年来增速最低的一年。此外,可能额外存在一些限制,例如无薪假期不计入兑现期且最多不能超过30天,如超过则视为员工主动辞职等。创始人从哪些角度考虑ESOP的关键条款设计?搭建架构前向员工作出的承诺在制定正式的员工期权激励计划之前,若创始人已向员工作出口头承诺或签署依托境内主体的期权授予文件,需对于已作出的承诺如何转换与员工充分沟通(包括兑现周期、行权价格、股份数及比例等)。

  值得留意的是,在必要的情况下,开曼公司可以通过拆股扩大或合股减少股份数量来调整员工期权池的股份总量;若采取“BVI公司作为ESOP持股主体代为持有”的方式,对于BVI公司而言,开曼公司拆股时不会增加BVI公司本身的股数,当然BVI公司本身也可以拆股来对应开曼公司的拆股。2019年6月,在上海电影节期间,(,)总裁曾发表公开言论表示,寒冬越来越加剧,一场场风暴刮来,行业已经跌入谷底,在这种情况下,大量企业倒闭也是市场的正常反应。并购方面,文化及娱乐传媒行业并购市场持续走低,2020年一季度,文化及娱乐传媒并购交易规模同比2019年一季度下降66.9%。

  当前,随着国内疫情的好转,各行各业有序恢复营业,但2020年已经过去三分之一,今年票房惨淡已经成为事实。期权池的比例考虑到创业公司直至上市前将有多轮融资、多次股权/股份被稀释的情况,在天使轮或A轮等早期阶段,一般预留8%至20%的股权作为员工期权池较为常见。2020年一季度,文化及娱乐传媒行业共宣布发起32起并购交易,宣布并购交易数量同比下降44.83%,交易规模同比下降62.14%。

  结合公司的业务模式以及扩张速度等,创始人可以考虑制定不同的兑现进度。文化娱乐领域融资交易量缩减投中研究院的数据显示,2020年一季度,疫情之下,中国文化及娱乐传媒行业融资活跃度大幅降低,融资数量同比骤降超七成。(2)绩效或其他条件方面的考量可以考虑与激励对象的业绩挂钩(不同岗位、类别的员工区别处理),将原约定兑现的部分乘以已完成的绩效百分比,计算出实际可以兑现的数量。

  原题目《VIE架构下创业公司员工期权激励架构及要点》员工期权激励是企业尤其是创业公司吸引、维护优秀人才的重要方式,在一定程度上也可能有效降低公司的现金支出,而VIE架构下的员工期权激励涉及多方面的特殊性,包括但不限于架构设计、表决权、兑现条件、行权安排、外汇登记等。其次,若员工在上市前将期权行权,便会出现“应当办理37号文登记”而实操中无法办理的情形,因此通常在上市前,碍于外汇法律规定和实操上的限制,VIE架构的公司通常不开放员工期权的行权。值得留意的是,在必要的情况下,开曼公司可以通过拆股扩大或合股减少股份数量来调整员工期权池的股份总量;若采取“BVI公司作为ESOP持股主体代为持有”的方式,对于BVI公司而言,开曼公司拆股时不会增加BVI公司本身的股数,当然BVI公司本身也可以拆股来对应开曼公司的拆股。

  交易数量大幅缩减,但融资规模同比提升,主要由于在线教育领域受到资本广泛关注,大额交易频发,其中,仅猿辅导的10亿美元G轮融资一起交易,融资规模已占文化及娱乐传媒总融资规模的53.02%。2019年全年,全国电影票房达到642.66亿元,提前18天超越2018年总票房,影视业“寒冬”的论调似乎被打破。若确需以承诺一定比例形式体现,应当明确该等比例将随着公司的资本结构变化进一步调整和稀释。

  公开信息显示,荔枝FM的发行价为11美元,共发行了410万股,发行规模达到4510万美元,约合人民币3.1亿元。此外,不排除存在一些地区的外汇部门认为是“应当办理”,而非“可以办理”,在这种情况下,实施期权激励计划并授予中国境内居民期权,将可能陷入应当办理而又无法办理的死循环而处于“不合规”的状态。从具体投资额来看,2020年一季度,文化及娱乐传媒行业共计发生78起融资交易,同比下降71%,融资交易规模累计为18.86亿美元,同比上升33.19%。

  教育培训交易数量及规模均占文化及娱乐传媒并购市场近半,其中,规模最大的一起案例为(,)收购龙门教育50.17%股份,交易规模8.13亿元,占文化及娱乐传媒总交易规模的41.04%。表决权在境内架构下,若以创始人代持或另行设立有限合伙企业的形式设置员工期权池,创始人对于ESOP所对应的比例通常是保有表决权的。有数据显示,2019年以来,已经有1884家影视公司关停,具体表现为注销、吊销、清算、停业。

  行权价格常见于下述情形:(1)零对价(2)票面价格(ParValue)(3)估值或估值的一定比例*以某一时点(如期权授予时、期权授予前融资估值、行权前上一轮融资等)公司整体估值或一定折扣比例为每股所对应的值作为行权价格;(4)其他合理的公允价格目前对于行权价格如何制定并无强制性或确定性规定或做法,创始人可以从几个角度来考虑行权价格:1.不能过高,过高的行权价格将可能导致员工认为可预期收益较低,可能影响激励效果;2.不能过低,考虑可能带来过高“股份支付成本”问题,且也可能会影响激励效果,因为若从员工的角度认为届时旱涝保收,那么在后期可能没有足够的动力与公司共同努力一起推高估值、股价。当前,网已经吸引了人们越来越多的注意力。在此背景下,上市融资也成为文化传媒行业募资的重要来源。

  行权价格常见于下述情形:(1)零对价(2)票面价格(ParValue)(3)估值或估值的一定比例*以某一时点(如期权授予时、期权授予前融资估值、行权前上一轮融资等)公司整体估值或一定折扣比例为每股所对应的值作为行权价格;(4)其他合理的公允价格目前对于行权价格如何制定并无强制性或确定性规定或做法,创始人可以从几个角度来考虑行权价格:1.不能过高,过高的行权价格将可能导致员工认为可预期收益较低,可能影响激励效果;2.不能过低,考虑可能带来过高“股份支付成本”问题,且也可能会影响激励效果,因为若从员工的角度认为届时旱涝保收,那么在后期可能没有足够的动力与公司共同努力一起推高估值、股价。值得留意的是,在必要的情况下,开曼公司可以通过拆股扩大或合股减少股份数量来调整员工期权池的股份总量;若采取“BVI公司作为ESOP持股主体代为持有”的方式,对于BVI公司而言,开曼公司拆股时不会增加BVI公司本身的股数,当然BVI公司本身也可以拆股来对应开曼公司的拆股。2019年,哪怕是行业排名靠前的影视公司也不好过。

  表决权在境内架构下,若以创始人代持或另行设立有限合伙企业的形式设置员工期权池,创始人对于ESOP所对应的比例通常是保有表决权的。有业内人士表示,疫情之后,中国的文创行业有望进入快速发展阶段,从业者所深耕的内容产业,应该由“内容生产+渠道销售+延伸体验”共同搭建完成。影视行业马太效应凸显2020年受疫情影响最大的或许要数影视行业。

  交易数量大幅缩减,但融资规模同比提升,主要由于在线教育领域受到资本广泛关注,大额交易频发,其中,仅猿辅导的10亿美元G轮融资一起交易,融资规模已占文化及娱乐传媒总融资规模的53.02%。影视行业马太效应凸显2020年受疫情影响最大的或许要数影视行业。并购方面,文化及娱乐传媒行业并购市场持续走低,2020年一季度,文化及娱乐传媒并购交易规模同比2019年一季度下降66.9%。

  兑现条件主要从时间周期或绩效等其他条件角度来考虑,而时间周期基本是兑现条款的标配。当前,网已经吸引了人们越来越多的注意力。教育培训融资交易数量为49起,占文化及娱乐传媒行业融资总数的63%;教育培训融资规模为15.68亿美元,占文化及娱乐传媒行业融资规模的83%。

  早期阶段,因创业公司的模式和业绩考核方式尚不清晰,与业绩挂钩的情形较少;至公司中、后期(例如C轮)融资轮次和/或业务模式及业绩考核标准较为清晰时,可以考虑加入绩效方面的考量。数据显示,2013年至2016年间是全国文娱产业发展的黄金期,增速节节攀升;自2017年以来,产业增速放缓,2019年更是近3年来增速最低的一年。当前,网已经吸引了人们越来越多的注意力。

  公司上市后,激励对象可以行权,并根据国家外汇管理局于2012年2月发布《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》(“7号文”)办理外汇登记。结合公司的业务模式以及扩张速度等,创始人可以考虑制定不同的兑现进度。从创始人的角度,如果员工期权池的比例系在融资交割前预留妥当,则意味着更高的员工期权池比例将导致公司整体估值相应下调,因此比例并不是越高越好,但若较低,可能影响未来的激励效果(即用于激励的期权可能很快耗尽),需保持一个适度的平衡。

  此外,2018年整个影视行业共出现了130起融资事件,而2019年影视行业出现的融资案例仅有30起左右。上市公司(,)年报显示,2019年营收90.68亿元,同比增长0.34%;净利润10.61亿元,同比下滑28.99%;此外,其一季报显示,公司今年一季度亏损2.27亿元。受疫情影响,2020年一季度,线下娱乐文化活动几乎陷入停滞,而线上文娱活动活跃度大幅增加。

  但线上教育异军突起,融资规模占文化及娱乐传媒全行业的60%以上。此外,可能额外存在一些限制,例如无薪假期不计入兑现期且最多不能超过30天,如超过则视为员工主动辞职等。VIE架构下ESOP主要有两种形式:A.开曼公司预留由开曼公司预留(Reserve)一定股份数的普通股作为ESOP(但并不属于发行在外的股份(Issuedandoutstanding)),未来根据员工期权激励计划向激励对象授予;在计算各方的持股比例时,ESOP所占的比例相应计算在内,各方的比例等比稀释。

  其中,2020年1月17日,荔枝FM在纳斯达克全球精选市场上市,领先喜马拉雅、蜻蜓FM等一众电台类APP,成为中国网络音频市场中第一家上市公司。一般而言,并不建议向激励对象承诺一定的比例,因为公司的股权结构随着融资、资本结构的调整将不断变化,公司的估值也在不断变化,若对于比例予以承诺,将可能因双方理解的不同,导致创始人在正常情况下无法践行“承诺”,因此期权授予标的最好明确为一定数量的股数或/注册资本。其次,若员工在上市前将期权行权,便会出现“应当办理37号文登记”而实操中无法办理的情形,因此通常在上市前,碍于外汇法律规定和实操上的限制,VIE架构的公司通常不开放员工期权的行权。

  但根据实操经验,外汇部门对此持保留态度,主要考虑到会涉及跨境支付的问题,对于期权37号文登记实际上是不开放的。中国文化及娱乐传媒行业近年来的IPO数量相对稳定,而IPO募资规模因上市企业体量大小起伏明显。2020年一季度,文化及娱乐传媒行业共宣布发起32起并购交易,宣布并购交易数量同比下降44.83%,交易规模同比下降62.14%。

  结合公司的业务模式以及扩张速度等,创始人可以考虑制定不同的兑现进度。行权以及外汇登记VIE架构下的员工期权激励,非常特别的一点在于,通常员工的行权需在上市后进行,主要碍于我国的相关外汇管理规定和实际操作。在资金急剧减少的情况下,影视行业的资金流向也更为集中。

  表决权在境内架构下,若以创始人代持或另行设立有限合伙企业的形式设置员工期权池,创始人对于ESOP所对应的比例通常是保有表决权的。从股份支付成本这个角度,行权价格定的不宜过低,否则会给公司带来比较大的股份支付成本压力(尤其是处于成熟期的拟上市企业)。一般而言,并不建议向激励对象承诺一定的比例,因为公司的股权结构随着融资、资本结构的调整将不断变化,公司的估值也在不断变化,若对于比例予以承诺,将可能因双方理解的不同,导致创始人在正常情况下无法践行“承诺”,因此期权授予标的最好明确为一定数量的股数或/注册资本。

  中国文化及娱乐传媒行业近年来的IPO数量相对稳定,而IPO募资规模因上市企业体量大小起伏明显。原题目《VIE架构下创业公司员工期权激励架构及要点》员工期权激励是企业尤其是创业公司吸引、维护优秀人才的重要方式,在一定程度上也可能有效降低公司的现金支出,而VIE架构下的员工期权激励涉及多方面的特殊性,包括但不限于架构设计、表决权、兑现条件、行权安排、外汇登记等。天眼查发布的《2019年文娱产业报告》显示,目前全国文娱产业企业超过200万家,其中约50%的企业成立时间小于等于5年。

  从具体投资额来看,2020年一季度,文化及娱乐传媒行业共计发生78起融资交易,同比下降71%,融资交易规模累计为18.86亿美元,同比上升33.19%。但线上教育异军突起,融资规模占文化及娱乐传媒全行业的60%以上。受疫情影响,2020年一季度,线下娱乐文化活动几乎陷入停滞,而线上文娱活动活跃度大幅增加。

  创始人从哪些角度考虑ESOP的关键条款设计?搭建架构前向员工作出的承诺在制定正式的员工期权激励计划之前,若创始人已向员工作出口头承诺或签署依托境内主体的期权授予文件,需对于已作出的承诺如何转换与员工充分沟通(包括兑现周期、行权价格、股份数及比例等)。当然,非典型经由VC/PE支持且已处于Pre-IPO阶段的企业,可能在上市前才进行设置ESOP,此种情形并不在本文重点讨论的范围内,笔者后续将针对拟境外上市企业如何处理ESOP另行刊文探讨。教育培训融资交易数量为49起,占文化及娱乐传媒行业融资总数的63%;教育培训融资规模为15.68亿美元,占文化及娱乐传媒行业融资规模的83%。

  在资金急剧减少的情况下,影视行业的资金流向也更为集中。《2019年中国网络视听发展研究报告》显示,我国的网络音频用户规模已突破3亿人,占网民总数的36.4%,网络音频用户整体上男性占比较高,学历较高。从股份支付成本这个角度,行权价格定的不宜过低,否则会给公司带来比较大的股份支付成本压力(尤其是处于成熟期的拟上市企业)。

  喜马拉雅的用户渗透率高达62.8%,蜻蜓FM、荔枝FM和企鹅FM渗透率合计为33.5%。政策方面,2019年上半年文化及娱乐传媒行业融资交易数量和规模遭遇断崖式下跌后,虽然有国家引导政策支持,让更多的资本流向文化产业和文化企业,改善中小微文化企业的营商环境,但2020年初的疫情影响让文化及娱乐传媒行业的投融资市场仍然处于“寒冬”时期,投资数量不及去年同期的30%。关于股份支付成本,换言之,公司系基于员工为其提供的劳动或其他服务,才向员工授予期权,允诺员工可以以届时低于公允价值的价格行权并取得股份权益,以此激励员工更好地为公司服务,因此公司应为此付出成本,相应的利润也会因此而下降。

  在投融资方面,2020年一季度,文化传媒行业融资交易数量大幅缩减,并购市场持续走低。从细分领域来看,线下娱乐、影视及体育等融资数量大幅减少。期权兑现(Vest)与创始人持有的股份类似,员工期权也相应受到兑现(Vest,中文或称“释放”、“归属”、“成熟”)条款的约束。

  典型的VIE架构VIE(VariableInterestEntity,可变利益实体)架构在VC/PE美元投融资交易中大量存在,笔者总结采用VIE架构较为常见的几种考虑为:●境内运营实体(“VIE实体”或称“OPCO”)所从事的业务依据中国的规定属于外商投资限制和/或禁止类的业务;和/或●公司希望目前或未来更为顺畅地取得境外美元投资人的投资;和/或●公司希望通过红筹架构在境外资本市场(通常是/香港)上市。此外,不排除存在一些地区的外汇部门认为是“应当办理”,而非“可以办理”,在这种情况下,实施期权激励计划并授予中国境内居民期权,将可能陷入应当办理而又无法办理的死循环而处于“不合规”的状态。日前,影视行业上市公司发布了2019年年报。

  公开信息显示,荔枝FM的发行价为11美元,共发行了410万股,发行规模达到4510万美元,约合人民币3.1亿元。在投融资方面,2020年一季度,文化传媒行业融资交易数量大幅缩减,并购市场持续走低。从细分领域来看,线下娱乐、影视及体育等融资数量大幅减少。

  天眼查发布的《2019年文娱产业报告》显示,目前全国文娱产业企业超过200万家,其中约50%的企业成立时间小于等于5年。在资金急剧减少的情况下,影视行业的资金流向也更为集中。从创始人的角度,如果员工期权池的比例系在融资交割前预留妥当,则意味着更高的员工期权池比例将导致公司整体估值相应下调,因此比例并不是越高越好,但若较低,可能影响未来的激励效果(即用于激励的期权可能很快耗尽),需保持一个适度的平衡。

  政策方面,2019年上半年文化及娱乐传媒行业融资交易数量和规模遭遇断崖式下跌后,虽然有国家引导政策支持,让更多的资本流向文化产业和文化企业,改善中小微文化企业的营商环境,但2020年初的疫情影响让文化及娱乐传媒行业的投融资市场仍然处于“寒冬”时期,投资数量不及去年同期的30%。上市公司(,)年报显示,2019年营收90.68亿元,同比增长0.34%;净利润10.61亿元,同比下滑28.99%;此外,其一季报显示,公司今年一季度亏损2.27亿元。2020年初爆发的疫情让文化传媒、游戏及娱乐活动和体育等领域大受影响,而在线教育表现亮眼,让教育行业拔得头筹。

  对比此前文娱产业的迅猛发展,近年来的增速已有所放缓。2020年初爆发的疫情让文化传媒、游戏及娱乐活动和体育等领域大受影响,而在线教育表现亮眼,让教育行业拔得头筹。受疫情影响,2020年一季度,线下娱乐文化活动几乎陷入停滞,而线上文娱活动活跃度大幅增加。

  兑现条件主要从时间周期或绩效等其他条件角度来考虑,而时间周期基本是兑现条款的标配。当然,非典型经由VC/PE支持且已处于Pre-IPO阶段的企业,可能在上市前才进行设置ESOP,此种情形并不在本文重点讨论的范围内,笔者后续将针对拟境外上市企业如何处理ESOP另行刊文探讨。期权池的比例考虑到创业公司直至上市前将有多轮融资、多次股权/股份被稀释的情况,在天使轮或A轮等早期阶段,一般预留8%至20%的股权作为员工期权池较为常见。

  关于股份支付成本,换言之,公司系基于员工为其提供的劳动或其他服务,才向员工授予期权,允诺员工可以以届时低于公允价值的价格行权并取得股份权益,以此激励员工更好地为公司服务,因此公司应为此付出成本,相应的利润也会因此而下降。IT桔子数据显示,2019年,有接近20亿元的资金被16家影视公司瓜分,其中,亭东影业分别在1月和10月获得两次战略投资,金额均在亿元级别,背后的投资方分别是阿里影业和华创资本,最新估值达到33亿元。具体来看,并购交易数量及规模“双降”,市场持续低迷。

  2019年全年,全国电影票房达到642.66亿元,提前18天超越2018年总票房,影视业“寒冬”的论调似乎被打破。2019年6月,在上海电影节期间,(,)总裁曾发表公开言论表示,寒冬越来越加剧,一场场风暴刮来,行业已经跌入谷底,在这种情况下,大量企业倒闭也是市场的正常反应。2019年6月,在上海电影节期间,(,)总裁曾发表公开言论表示,寒冬越来越加剧,一场场风暴刮来,行业已经跌入谷底,在这种情况下,大量企业倒闭也是市场的正常反应。

  BVI公司没有授权股本金“AuthorizedShareCapital”的概念,注册时候通常以授权股份数量(5万股)注册,若要将库存股份总数5万股改为50万或500万甚至更多,年检费亦随授权股份数扩大而增加。结合公司的业务模式以及扩张速度等,创始人可以考虑制定不同的兑现进度。公司上市后,激励对象可以行权,并根据国家外汇管理局于2012年2月发布《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》(“7号文”)办理外汇登记。

  期权池的比例考虑到创业公司直至上市前将有多轮融资、多次股权/股份被稀释的情况,在天使轮或A轮等早期阶段,一般预留8%至20%的股权作为员工期权池较为常见。一般而言,并不建议向激励对象承诺一定的比例,因为公司的股权结构随着融资、资本结构的调整将不断变化,公司的估值也在不断变化,若对于比例予以承诺,将可能因双方理解的不同,导致创始人在正常情况下无法践行“承诺”,因此期权授予标的最好明确为一定数量的股数或/注册资本。在资金急剧减少的情况下,影视行业的资金流向也更为集中。

  2019年6月,在上海电影节期间,(,)总裁曾发表公开言论表示,寒冬越来越加剧,一场场风暴刮来,行业已经跌入谷底,在这种情况下,大量企业倒闭也是市场的正常反应。兑现条件主要从时间周期或绩效等其他条件角度来考虑,而时间周期基本是兑现条款的标配。此外,两种方式之间还涉及投票权、分红、行权、外汇登记等各方面的差异。

  但是从投融资数据来看,情况却不容乐观。也就是说,在计算各方股份对应的表决权比例时,将会剔除预留的ESOP股份,由此投资人的比例将高于交割后CapTable所载的比例。疫情后或将进入新阶段在文化娱乐行业融资骤降的同时,新成立的企业数量也在下降。

  《2019年中国网络视听发展研究报告》显示,我国的网络音频用户规模已突破3亿人,占网民总数的36.4%,网络音频用户整体上男性占比较高,学历较高。天眼查发布的《2019年文娱产业报告》显示,目前全国文娱产业企业超过200万家,其中约50%的企业成立时间小于等于5年。错失“春节档”之后,影视业又接连错过“情人节档”和“五一档”。

  编者按:本文作者大成律师事务所李观保(高级合伙人)、刘婧(合伙人),36氪经授权发布。天眼查发布的《2019年文娱产业报告》显示,目前全国文娱产业企业超过200万家,其中约50%的企业成立时间小于等于5年。2019年6月,在上海电影节期间,(,)总裁曾发表公开言论表示,寒冬越来越加剧,一场场风暴刮来,行业已经跌入谷底,在这种情况下,大量企业倒闭也是市场的正常反应。

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